Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № ЛИГ-1/23БрАЗ без КЭП (далее по тексту – Дополнительное соглашение) к агентскому договору № РАМ/ДС-011 от 30.12.2002 г. между ПАО «РУСАЛ Братск» (Принципал) и АО «ОК РУСАЛ ТД» (Агент).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Агент обязуется совершить от имени Принципала и за его счет сделки по приобретению лигатуры (далее - Товар) на следующих условиях:
1. Наименование Товара:
1) Mr90 (Тобр);
2) Fe80F / Fe80F (Sn 0.3);
3) Cr80F;
4) Медь дробленная марка М1/ брикет медный марки М1/ брикет медный марки М2/брикет медный марки М3.
2. Количество Товара:
1) 3000 т. (-90/+100%);
2) 100 т. (-90/+100%);
3) 100 т. (-90/+100%);
4) 60 т. (-90/+100%).
Соответственно.
3. Цена без НДС:
1) На условиях FCA (не более), USD/т. - 8 600 / на условиях CPT (не более), USD/т. – 8 700;
2) На условиях FCA (не более), USD/т. - 1 600 / на условиях CPT (не более), USD/т. – 1 700;
3) На условиях FCA (не более), USD/т. - 9 400 / на условиях CPT (не более), USD/т. – 9 500;
4) На условиях FCA (не более), USD/т. - 9 850 / на условиях CPT (не более), USD/т. – 9 950.
Соответственно.
4. Товар может поставляться на базисе CPT ж/д станция Багульная/Братск, CPT склад Покупателя (в соответствии c Инкотермс 2020), FCA ст. Соликамск-2, либо на базисе FCA склад поставщика в г. Самара / г. Гатчина (в соответствии c Инкотермс 2020).
- При поставке товара на базисе CPT в цену товара входит стоимость пакетирования, упаковки, невозвратной тары, реквизита, стоимость погрузочно-разгрузочных работ на станции Грузоотправителя, пломбы, другие дополнительные расходы, а также стоимость доставки до станции/склада грузополучателя. Адрес склада грузополучателя: 665708, РФ, Иркутская обл., г. Братск.
- При поставке товара на базисе FCA в цену товара входит стоимость пакетирования, упаковки, невозвратной тары, реквизита, стоимость погрузочно-разгрузочных работ на станции Грузоотправителя, пломбы и другие дополнительные расходы.
5. Срок поставки Товара: 01 января – 31 декабря 2023 года.
6. Все физические, химические, качественные характеристики должны соответствовать требованиям дополнительного соглашения.
7. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Агентского договора № РАМ/ДС – 011 от 30 декабря 2002 г., вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, фактически возникшие с 01.01.2023 г., и действует до 31.12.2023 г.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
1) ПАО «РУСАЛ Братск»;
2) АО «ОК РУСАЛ ТД».
Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2023г.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: ориентировочно 66 760 800,00 (шестьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят тысяч восемьсот) USD или 6 014 780 895,60 (шесть миллиардов четырнадцать миллионов семьсот восемьдесят тысяч восемьсот девяносто пять) рублей, 60 коп.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4,26 %.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 31.12.2022 – 141 296 404 963,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 26 июля 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
а) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «ОК РУСАЛ ТД», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 26.07.2023г.